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2014澳门新萄京3730com欢迎-澳门新萄京3730com欢迎司法考试商法:名义股东和实际股东
发布时间:2014-06-12 14:14   
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摘要:企业债权人以名义股东未履行出资义务为由,请求其对企业债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支撑。

  万国司法考试教研中心为大家整理总结了2014澳门新萄京3730com欢迎-澳门新萄京3730com欢迎司法考试商法考点解读之名义股东和实际股东,具体如下,希翼能对同学们的备考有所帮助。

  一、协议方式的名义与实际不符

  (1)名义股东与实际股东的的代持协议效力

  有限责任企业的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,此协议只要没有法定的无效事由,法院认可其效力;

  (2) 名义股东与实际股东的纠纷处理

  A实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人享有实际收益权。名义股东以企业股东名册记载、企业登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支撑。

  实际出资人请求企业变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于企业章程并办理企业登记机关登记的,应经企业其他股东半数以上同意;

  B名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法善意取得的规定处理。

  名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支撑。

  (3)出资不实的责任承担

  企业债权人以名义股东未履行出资义务为由,请求其对企业债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支撑。

  名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,可向实际出资人追偿的;

  二、股权转让未办理变更手续的名义与实际不符

  股权转让后尚未向企业登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法善意取得的规定处理。

  原股东处分股权造成受让股东损失,受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的,人民法院应予支撑;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的,可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

  三、冒用他人名义的名义与实际不符

  冒用他人名义出资并将该他人作为股东在企业登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;企业、其他股东或者企业债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对企业债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支撑。

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